Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "________________________" N __

Повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания.

2. Распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками.

3. Продление полномочий генерального директора общества.

1. По первому вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).

Проголосовали: "за" - единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который сообщил, что в связи с выходом из общества участников ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г. свидетельство N _____________________), ___________________ (Ф.И.О.) (протокол N ___ от "___" _______г. свидетельство N _____________________) и приобретением обществом долей вышедших участников в общем размере ___% от уставного капитала общества, а также согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" необходимо распределить долю, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям.

В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:

а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей

б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.

Постановили: распределить долю, принадлежащую обществу в размере ___% от уставного капитала номинальной стоимостью __________________ рублей, между всеми участниками общества пропорционально их долям.

В результате уставный капитал общества будет распределен между участниками следующим образом:

а) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей

б) ___________________ (Ф.И.О.): доля размером ___% номинальной стоимостью __________________ рублей.

Итого: 100% уставного капитала, размером ________________ рублей.

Проголосовали: "за" - единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня выступил ___________________ (Ф.И.О.), который предложил подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.)сроком на 5 лет.

Постановили: подтвердить и продлить полномочия генерального директора общества ___________________ (Ф.И.О.) сроком на 5 лет.

Проголосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания: _____________ /______________/

Выход участника из ООО с последующим разделением его доли

У юристов, занимающихся регистрацией, есть понятие «выхода через распределение». Оно относится к выходу участника из ООО, с последующим разделением его доли между оставшимися членами компании. Формы для регистрации часто изменяются: чтобы осуществить данную процедуру правильно с точки зрения закона и не упустить новые изменения, стоит рассмотреть все нюансы подробно. Статьи, которые будут рекомендованы к ознакомлению с целью полноты формулировок, относятся к Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее для краткости — ФЗ).

В 5 абзаце 1 пункта 8-й статьи, а также в 1 пункте 26-й статьи ФЗ о праве выхода участника из организации с отчуждением ей принадлежащей ему доли сказано, что это возможно в случае упоминания данного действия в Уставе. Иными словами, не предусмотренный в Уставе компании выход участника из ее рядов может быть осуществлен исключительно с согласия прочих членов организации. Не лишним будет подробно изучить Устав на момент вступления в фирму, чтобы знать, возможен ли свободный выход из нее. Нельзя также выйти из организации, если после данного действия в ней останется единственный участник (изначально было двое), либо не останется никого (ООО с одним учредителем).

Процедура выхода участника ООО

Желающий выйти из организации участник ООО составляет заявление и отправляет его генеральному директору (либо иному уполномоченному исполнительному органу). После получения обществом заявления о выходе доля бывшего участника становится собственностью ООО без оформления еще каких-либо бумаг, автоматически. Некоторые компании составляют Протокол ОСУ, в котором прописывается, что участник покинул общество, и оно приобрело его долю в уставном капитале. Как сказано в 1 пункте 24-й статьи ФЗ, доля вышедшего участника не принимается во внимание для подсчета голосов на общем собрании участников ООО. все последующие решения принимают только оставшиеся члены компании.

Обязанности организации с момента получения заявления

Выплата действительной стоимости доли

Действительная стоимость доли вышедшего участника должна быть ему выплачена в течение трех месяцев, если в Уставе этот срок не прописан отдельно и особо.

Для определения размера данной выплаты существует специальная формула:

НСД ÷ УК × ЧА = ДСД, где:

1. НСД — номинальная стоимость доли
2. УК — уставный капитал
3. ЧА — чистые активы
4. ДСД — действительная стоимость доли.

Распоряжение долей, перешедшей к обществу

Судьба доли, доставшейся организации после выхода одного из ее членов, должна быть решена в течение одного календарного года: в противном случае эту сумму необходимо будет погасить, а УК уменьшить на величину, равную номинальной стоимости погашенной доли.

Возможные варианты решения указаны во 2 пункте 24-й статьи ФЗ:

1. долю можно распределить между действующими членами организации в пропорции, соответствующей их основным долям в УК
2. доля может быть продана (нескольким членам организации, либо одному)
3. долю можно продать третьим лицам (в случае отсутствия прописанного в Уставе запрета).

Первый вариант (распределение доли между оставшимися членами компании) стоит рассмотреть подробнее.

Слишком растягивать процесс распределения, несмотря на установленный законом календарный год, нецелесообразно. Гораздо удобнее и логичнее решить судьбу доли в течение месяца, в этом случае одновременно будет осуществлены:

1. процесс регистрации выхода члена из состава учредителей компании
2. переход его доли к ООО
3. изменение (после распределения) величин долей действующих участников.

Способы оформления распределения (в зависимости от количества учредителей организации):

1. составление Протокола общего собрания членов фирмы
2. решение единственного члена компании.

О приобретении одним ООО более 20-ти процентов от Уставного Капитала другого ООО прописано в 4 пункте 6-й статьи ФЗ: в этой ситуации первая организация должна в обязательном порядке обнародовать данное действие в «Вестнике».

Регистрация изменений после перехода доли

Изменения, возникшие в связи с переходом доли к организации, необходимо зарегистрировать в течение месяца. Отсчет времени на регистрацию изменений в случае принятия решения о ее распределении начинается с этого момента.

Регистрация изменений, связанных с выходом из ООО одного из участников

Регистрация в один этап (выход участника, переход доли в ООО и ее распределение)

Для начала процесса регистрации всех изменений, последовавших выходу одного из участников ООО, для регистрирующего органа подготавливаются следующие бумаги:

1. заявление (Р14001 )
2. заявление, подтверждающее факт перехода доли к организации – «о выходе участника из ООО»
3. документ, подтверждающий факт распределения доли между действующими членами и определяющий новые размеры их долей — «Решение (Протокол) о распределении перешедшей к ООО доли».

Как заполнять заявление Р14001

В форме Р14001 должны быть заполнены:

1. титульный лист (первый)
2. листы участников: Д — сведения о физических лицах, В — данные на юридических лиц Российской Федерации, Г — сведения на юридических лиц иностранного подданства
3. сведения о доли организации (З)
4. лист со сведениями о заявителе.

При заполнении данной формы необходимо учитывать некоторые важные моменты. Один из них — отражение без пропуска всех изменений, случившихся с обществом после выхода из состава учредителей одного из его членов. Стоит обратить внимание, что оставшиеся участники не сразу получают долю вышедшего: сначала она достается ООО, и лишь после распределения обществом попадает к другим членам в пропорции к их основным долям в eставном капитале.

Для наглядности можно рассмотреть пример. Допустим, существует некое ООО «NNN» с уставным капиталом в 20 000 рублей и тремя участниками: физическим лицом, чья доля равна двадцати пяти процентам, иностранным юридическим лицом также с двадцати пяти процентной долей, и юридическим лицом РФ, владеющим половиной всего уставного капитала. Выходит из ООО последнее в списке лицо, заявитель — руководитель.

Титульный лист заполняется по выписке из ЕГРЮЛ. Вписываются сведения о лице, в связи с выходом которого отражаются изменения, и в пункт 2 ставится цифра 1.

Суть заполнения листов В, Г и Д идентична: отличия лишь в персонах, для которых они предназначены. Заполнение листов Е и Ж рассматривать нецелесообразно, так как в реальной жизни происходит это достаточно редко.

Сведения о каждом члене компании, которого затронуло распределение доли, вписываются в соответствующий лист формы.

На вышедшего члена общества заполняется лишь титульный лист (в пункт 1 ставится цифра 2, пункт 2 заполняется по ЕГРЮЛ, а 3 и 4 пункты вообще не заполняются — по пункту 5.9.1 Требований).

Заполнение формы для оставшихся членов ООО: в пункте 1 ставится цифра 3, пункт 2 оформляется по ЕГРЮЛ, в пункт 4 вписываются новые сведения — номинальная стоимость и размер доли в уставном капитале (последний указывается в процентах, в виде простой дроби, в виде десятичной дроби — выбирается один из вариантов).

В лист З вписываются данные, касающиеся перехода доли к ООО и ее распределения среди оставшихся членов организации. Номинальная стоимость доли, перешедшей к ООО и позже распределенной, вписывается в пункты 1.1 и 1.2. Касательно пунктов 2.1 и 2.2 существуют разные мнения, одно из них — ставить цифру 0 с левой стороны от точки (таким способом указывается размер доли, принадлежащей ООО после распределения, независимо от его нулевого значения). При этом следует помнить о единице измерения: проценты, десятичная или простая дробь.

В листе Р указываются сведения о заявителе.

Регистрация в два этапа

Ситуация, когда единовременно не удается осуществить все процедуры по регистрации, уложившись в месячный срок, бывает в случае временного отсутствия одного из членов общества. В этом случае регистрацию приходится проводить двумя этапами: сначала регистрируется выход члена организации и переход его доли к обществу, позже — распределение полученной обществом доли между действительными его членами.

Подготовка документов для регистрирующего органа на первом этапе

В форме Р14001 заполняются:

1. титульный лист
2. лист на вышедшего члена компании
3. лист З с указанием номинальной стоимости перешедшей к ООО доли в пунктах 1.1 и 2.1
4. размер (в процентах или дробях — простой либо десятичной) перешедшей к ООО доли в пункте 2.2
5. лист Р — вписываются данные на заявителя.

Подается заявление о выходе.

Составляется протокол, либо решение.

Документы для второго этапа

Форма заявления Р14001:

1. титульный лист
2. листы на участников с определенными долями (В, Г и Д)
3. лист З (в пункт 1.2 вписывается номинальная стоимость распределенной доли, в пункты 2.1 и 2.2 слева от точки проставляется 0
4. лист Р.

Протокол, либо Решение о распределении.

Если учитывать рассмотренные выше основные моменты, то все процедуры пройдут удовлетворительно как для самого вышедшего члена организации, так и для оставшихся в ООО учредителей.

Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

Нью

г. Москва 21 декабря 2012 г.

Присутствовали на собрании учредители - 100% голосов:

1. 1. Силкин Алексей Александрович ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)
2. Силкина Елена Валентиновна ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)
3. Сидоров Сергей Николаевич ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 400-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)
4. 4. Петров Владимир Федорович ( паспорт гражданина РФ серии № выдан 26.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42)

Председатель собрания. Силкин А. А.

Секретарь собрания: Силкина В. Ф.

повестка дня:

1. Выход из состава участников ООО Нь ( далее по тексту - Общество) Силкиной Елены Валентиновной и распределение его доли.
2. Выход из состава участников Общества Сидорова Сергея Николаевича и распределение его доли.
3. Распределение доли, принадлежащей Обществу.
4. Подтверждение полномочий Генерального директора Общества.
5. Назначение ответственного за государственную регистрацию изменений.

слушали:

1. по первому вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф.

постановили: Вывести из состава участников Силкину Елену Валентиновну ( на основании заявления от 21 декабря 2012 г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ &bdquoОб обществах с ограниченной ответственностью&ldquo долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

голосовали: ЗА - единогласно

1. по второму вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф. постановили: Вывести из состава участников Сидорова Сергея Николаевича ( на основании заявления от 21 декабря 2012 г.

г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать Обществу. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.

голосовали: ЗА - единогласно

1. по третьему вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф.

постановили: С учетом п.2 ст. 24 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей, принадлежащую Обществу. В связи с выходом из состава участников Общества Силкина Е. В. и Сидоров С. Н. . участниками Общества являются Силкин Алексей Александрович . владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей и Силкиной Елены Валентиновной, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 ( четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей. Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками. После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:

номинальная стоимость доли Силкин Алексея Александровича - 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества

номинальная стоимость доли Силкиной Елены Валентиновной - 9 500 ( девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.

голосовали: ЗА - единогласно

4. по четвертому вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф. постановили: Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Петров Владимира Федоровича ( паспорт гражданина РФ серии 03 03 № 33333 выдан 33.02.2010 Отделом управления по городу Сочи УФМС России по Краснодарскому краю в Центральном районе, к/п 333-33, зарегистрирован по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Вишневая, д. 33, кв. 33)

голосовали: ЗА - единогласно

1. по пятому вопросу: Силкин А. А. Силкина Е. В. Сидоров С. Н. Петров В. Ф. постановили: Зарегистрировать изменения в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений - Фирюлина Владимира Федоровича.

голосовали: ЗА - единогласно

участники ООО Нью:

Силкин Алексей Александрович _________________________

Как происходит выход участника из ООО?

Ситуация, когда один из участников должен выйти из состава ООО, не проста. Данная процедура подразумевает ряд моментов, обязательных для выполнения. Обычно, условия выхода прописываются в Уставе организации и определяются законодательно, как пошаговая инструкция, а невозможным выход становиться лишь для того, кто остался в составе один и некоторых случаях (ограничение по закону).

Для рассмотрения вопроса следует понимать, что понятия участника и учредителя ООО не равнозначны, хотя и очень близки по смыслу. Учредители являются участниками общества, так как участвовали в его создании и регистрации. Они имеют право назначать руководителей, проводить собрания и голосование, отвечая за деятельность компании в целом. Состав же участников, не являющихся учредителями, может меняться. Эти лица могут внести долю в бизнес и войти,  получая от компании только то, что согласовано при входе в состав ООО, отвечая в пределах своей доли.

Процедура прощания

Выход участника может быть инициирован самим обществом или осуществлен по желанию участника, состоящего в долевой собственности ООО, по заявлению.

Именно от способа выхода и его причин зависит распределение доли.

Весь процесс затрагивает вопросы не только распределения и выплаты доли имуществом или деньгами, но и отражения в бухгалтерском учете общества и налоговых регистрах. Это долгий процесс, который может быть затянут на несколько месяцев, причем на абсолютно законных основаниях.

Вывод участника в принудительном порядке, обычно, является крайней мерой в особых случаях. Выход единственного участника приравнивается к прекращению деятельности, поэтому требует иной процедуры и оформляется в налоговых органах, как ликвидация ООО.

Заявление

Заявление подается членом общества в свободной форме. Оно должно быть написано на имя генерального директора. Директор обязан дать распоряжение бухгалтерии о подсчете реальной доли участника для дальнейших действий и подать заявление в налоговую инспекцию по форме 14001. Все это необходимо сделать в срок 1 месяц со дня подписания участником заявления. Далее события могут развиваться по нескольким сценариям.

Законодательно форма заявления не определена. Текст должен ясно сообщать о намерении выйти из состава учредителей и о желании получить свою долю (п.1 ст. 2  № 14-ФЗ от 08.02.98г. и ст. 94 ГК РФ), вложенную в уставной капитал организации и прибыль, если таковая имеется, полагающуюся на долю участника.

Расчеты должны быть проведены в срок 3 месяца, но вышедшим из состава участник считается с даты подачи заявления.

Для каждой процедуры срок определен законодательно, поэтому писать в заявлении свои сроки не имеет смысла, достаточно указать дату подачи.

В случае невозможности сообщения  о выходе из ООО лично, заявление можно послать по почте. При существовании нескольких адресов фирмы предпочтение отдается юридическому адресу, прописанному в Уставе компании.

В 2014 году был введён новый порядок ведения кассовых операций. Интересует?

Оформление инициативы

Оформление выхода из ООО одного из его членов по инициативе других участников оформляется только в особых случаях, причем по решению суда. Должны существовать веские причины, подтвержденные документально.

Это может быть:

Решение суда вступает в силу, с последующей регистрацией в налоговых органах о смене участников (учредителей) общества.

Выход по инициативе самого дольщика может произойти как замена на другого, с нотариальным оформлением продажи или путем входа в состав другого лица.

Также может быть проведена обычная передача доли другому участнику и автоматический выход, который все равно должен быть оформлен в определенном порядке.

Смотрите также видео об оформлении выхода участника из ООО

 Выход участника из состава учредителей ООО в деталях

Прекращение участие, не предусмотренное особым образом в уставе ООО, может осуществляться с согласия других членов общества. Как правило, члены организации имеют приоритетное право покупки части доли или всей доли, когда общим собрание принято решение об отчуждении путем продажи.

В ином случае происходит выход участника из ООО и распределение его доли в 2014 году между участниками или перераспределение в пользу конкретных лиц по желанию выходящего из состава участника может длиться до одного года.

Чем точнее процесс выхода будет прописан в учредительных документах, тем проще и быстрее он пройдет. Главное - грамотно сформулировать все юридические аспекты ситуации.

 Наличие возможности

Вариантов отчуждения долевого участия может быть несколько, что зависит от намерений выходящего, его доли в УК, учредитель ли он и, как прописан вопрос в уставных документах. Если вопрос не прописан в Уставе, то доля по закону отчуждается ООО с момента оформления заявления. После принимается решение о перераспределении между оставшимися участниками.

Под долей понимается процент участия в УК, а не конкретная сумма.

Денежное или материальное количество вложенных в компанию средств участник получит в обязательном порядке в соответствии с данными бухгалтерского учета.

С момента подписания заявления участник теряет все права на принятие решений, относительно деятельности общества, входящих в обязанности участника, на голосование в общих собраниях и т.п. Участник вправе остаться работать в обществе, если будет согласовано такое решение, даже в качестве директора. Выход из состава не обязывает снимать с себя одновременно полномочия руководителя. Если же такое решение принято, то на увольнение с поста директора или другой должности требуется отдельное заявление.

В некоторых ситуациях оформляется протокол согласия с выходом участников, оставшихся в составе организации.

Существует возможность восстановления в правах в случае объявления банкротства компании в период, предназначающийся для выплаты доли практически по факту бывшего участника.

Продажа доли

Сделка по доле участника должна производиться по стоимости равной  или более уплаченной обществом или по другой цене, принятой общим собранием других действительных членов ООО. Такое решение может повлечь изменение долей всего состава участников с последующей регистрацией, поэтому голосование должно принять единогласное решение.

Доля может быть продана полностью либо частично, оставшимся участникам или третьим лицам.

В последнем случае потребуется нотариальное оформление с присутствием обеих сторон (бывшего участника и покупателя - третьего лица), а также согласие супруга, если доля приобреталась или была внесена на момент, когда бывший участник состоял в браке.

Если доля не перераспределяется в срок установленный законом или не приобретается кем либо, то УК должен быть уменьшен  на сумму в номинальном выражении и зарегистрирован. При этом его величина не должна быть менее установленного по закону лимита. Продажа третьим лицам может быть не разрешена положениями устава организации.

 Отчуждение доли обществу

Доля должна отходить организации с момента подписания заявления учредителя (участника) о выходе или с момента решения суда, по инициативе общества. Если два учредителя, то доля  автоматически отходит к совладельцу.

Если же в организации большее количество участников, то доля перераспределяется либо поровну для всех остальных участников либо прямо пропорционально существующему проценту участия.

При выбытии из ООО по решению суда, инициированного по причине не оплаты уставной доли, она не перераспределяется, так как фактически не оплачена. Перераспределение долей в новом порядке оформляется протоколом, данные должны быть зафиксированы.

Организация имеет право перепродать часть или целую долю 3-му лицу, о чем сообщить сведения в ЕГРЮЛ с оформленным договором по сделке. Причем решение обязано быть принято всем собранием. Если оно не принято в данный момент единогласно или и в течение месячного срока в связи с непреодолимыми обстоятельствами, то сведения подаются  без предоставления каких либо сопутствующих документов, только в качестве фиксации факта перехода доли от бывшего участника к обществу, без перераспределения.

УК может быть уменьшен  по общему решению участников на номинальную стоимость доли, ушедшего участника, путем оформления в регистрирующих органах, но в пределах границ предусмотренных законодательно.

Выбор названия для новой фирмы - задача сложная. В статье есть примеры.

Прибыль не заставит долго ждать, если открыть стоматологический кабинет с нуля. Инструкцию смотрите здесь.

Сроки

При выходе участника, возникают определенные обязанности, которые необходимо реализовать в сроки, установленные законодательством. Регистрация выхода в налоговых органах производится не позднее, чем через месяц от момента принятия заявления генеральным директором.

В 3-х месячный срок должна быть выплачена доля участнику в денежном выражении по стоимости, определенной бухгалтерским учетом или в имущественном эквиваленте, включая приходящуюся на долю прибыль, не выплаченную ранее.

В течение одного года должна быть решена судьба доли участника, то есть произведено ее перераспределение с оплатой или уменьшением УК. Сроки выплаты доли могут быть изменены, если данное обстоятельство предусмотрено Уставом организации.

 Информировать государство

Информировать государство об изменениях в составе, общество должно в обязательном порядке в течение месяца. Этим вопросом должен заниматься директор.

Он подает в ЕГРЮЛ сведения о выходе участника в виде оформленного заявления по форме 14001. с приложенным личным заявлением бывшего участника в свободной форме.

Некоторые листы формы не заполняются, так как предусмотрены для особых ситуаций, которые происходят крайне редко. Любая регистрация изменений требует оплаты государственной пошлины.  ФНС регистрирует документы об изменениях в течение 5-ти рабочих дней.

 Действия бухгалтерии

Для начала бухгалтерия должна определить номинальную цену доли бывшего участника. На ее основании вычислить действительную стоимость, которая определяется по формуле:

  Стоимость доли на момент выхода = Номинальная стоимость доли/УК*Чистые активы.

Сумма может быть выплачена деньгами  либо выдана имуществом, принадлежащим организации, на эту сумму. Стоимость имущества также определяется данными бухгалтерского учета, а именно последним отчетным периодом перед подачей заявления. При передаче составляется акт приема-передачи с описью материальных ценностей и указанием цены.

Если разница между чистыми активами и УК больше подлежащей к выплате сумме, то организация может выплатить либо сумму в пределах, которые не уменьшат УК ниже установленной законом минимальной границы либо общество должно объявить о банкротстве.

Выплата доли отражается следующими проводками:

Дт 81 Кт 75 на сумму номинальной цены доли,

Дт 84 Кт 75 на сумму разницы между номинальной и реальной стоимостью части,

Дт 75 Кт 50 (51) на сумму выплаты доли бывшему участнику,

Дт 75 Кт 68 на сумму налогов на доходы, полученные вместе с выплатой доли при выходе из состава участников организации,

Дт 91 Кт 68 сумма НДС с разницы действительной и номинальной стоимости доли,

Дт 75 Кт 81 сумма доли переходящей другому участнику, на которого может быть выделен отдельный субсчет.

Законодательно определено, что реальная стоимость доли выходящего участника определяется не в соответствии с БУ, а на его основании. Судебная практика показывает, что прецеденты судебных исков трактовались в пользу бывшего участника с определением стоимости доли приближенной к рыночной. Чтобы не доводить дело до арбитражного суда, организации лучше самой принять решение о соответствии действительной доли, вычисленной по данным бухгалтерии соответствующей реальной стоимости.

Стоимость переданного имущества в качестве оплаты доли также может быть больше вычисленной суммы на усмотрение остальных членов общества, что не запрещается налоговым и гражданским законодательством.

Составление протокола выхода учредителей из состава ООО

Добрый день.

Цитата (Marina Feoktistova): Теперь протокол собрания учредителей нужно утверждать у нотариуса в присутствии всех участников.

Либо пригласить нотариуса и включить его в состав участников собрания. В этом случае отдельное удостоверение каждой подписи не потребуется, достаточно очевидного факта, что решение было принято в присутствии нотариуса.

Это общий шаблон протокола из СПС Гарант:

Цитата: Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника Общества из Общества с выдачей ему в натуре имущества стоимостью равной стоимости его доли

Место нахождения Общества [вписать нужное]

Дата проведения собрания - [число, месяц, год]

Место проведения собрания [вписать нужное]

Время начала регистрации- [значение] часов [значение] минут

Время открытия собрания - [значение] часов [значение] минут

Время закрытия собрания - [значение] часов [значение] минут

Дата составления протокола - [число, месяц, год]

Присутствовали:

Участники Общества в составе [значение] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [значение] %.

Доля, принадлежащая Обществу, - [значение] %.

Кворум [значение] %.

Генеральный директор Общества [Ф. И. О.]

Секретарь [Ф. И. О.]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [Ф. И. О.].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: За [значение] Против [значение] Воздержался [значение].

По итогам голосования Председателем собрания избран [вписать нужное].

Ведение протокола поручено секретарю [вписать нужное].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов].

Повестка дня:

1. О выдаче участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

2. О распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [Ф. И. О. или наименование участника] о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: выдача участнику Общества [Ф. И. О. или наименование участника], подавшему заявление о выходе из Общества, имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли.

Голосовали: За [значение] Против [значение] Воздержался [значение].<br> Решили: с согласия [Ф. И. О. или наименование участника] выдать ему имущество - [наименование имущества] стоимостью [значение] ([вписать нужное]) рублей, что соответствует действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе участника из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [отчетный период].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Голосовали: За [значение] Против [значение] Воздержался [значение].

Решили: распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере [значение] % уставного капитала, номинальной стоимостью [значение] ([вписать нужное]) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

[Ф. И. О. участника] [номинальная стоимость доли] [размер доли в %]

[Ф. И. О. участника] [номинальная стоимость доли] [размер доли в %].

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [подпись, инициалы, фамилия]

Секретарь собрания [подпись, инициалы, фамилия]

Потребуется указать нотариуса в списке участников собрания и предусмотреть его подпись в конце протокола.

Юристы предлагают вариант оформления протокола, позволяющий избежать участия нотариуса при принятии решения (насколько принимает такой порядок оформления регистрирующий орган, сказать, к сожалению, не могу):

Цитата: Решение общего собрания о порядке подтверждения протокола (включаемое в каждый протокол) может выглядеть так:

6. Способ подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии.

По шестому вопросу повестки дня слушали В. В. Иванова с предложением определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным общим собранием участников Общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками собрания.

Голосовали: за – 2 голоса (В. В. Иванов, С. С. Сидоров), против – 0 голосов, воздержался – 0 голосов.

Решение принято единогласно. Голоса считал С. С. Сидоров.

Решили:

Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным общим собранием участников Общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками собрания.

Подписание протокола всеми участниками

В решении или уставе можно зафиксировать обязательное подписание протокола всеми участниками общества или всеми участниками общего собрания. Это можно сделать непосредственно под протоколом (после подписей председателя собрания и секретаря) или на отдельном листе, который необходимо будет подшить к протоколу, чтобы он не потерялся.

Можно это сделать, например, так:

УЧАСТНИКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ:

С протоколом ознакомлен(а). Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ В. В. Иванов

С протоколом ознакомлен(а). Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ С. С. Сидоров

или так:

ЛИСТ

ознакомления с протоколом № 5

Внеочередного общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью Ромашка

от 30 сентября 2014 года

г. Москва 30 сентября 2014 года

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 5.12 Устава Общества с ограниченной ответственностью Ромашка :

С протоколом ознакомлен(а). Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ В. В. Иванов

С протоколом ознакомлен(а). Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ С. С. Сидоров

а, возможно, и так:

ЛИСТ

ознакомления с протоколом № 5

Внеочередного общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью Ромашка

от 30 сентября 2014 года

г. Москва 30 сентября 2014 года

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и единогласным решением по пункту 6 повестки дня Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Ромашка № 4, состоявшегося 1 сентября 2014 года:

С протоколом ознакомлен(а). Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ В. В. Иванов

С протоколом ознакомлен(а). Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ С. С. Сидоров

В вашем случае, разумеется, должны быть не две, а четыре подписи (по общему числу участников общества).

Если же идти по пути, заверения подписей у нотариуса, не присутствовавшего на собрании, то протокол оформляется в обычной форме, а последующий алгоритм действий таков:

Цитата: 1. Общее собрание участников хозяйственного общества проводится в общем порядке в соответствии с Уставом общества. Принятие решения оформляется соответствующим Протоколом.

2. К нотариусу для подтверждения факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, обращается исполнительный орган общества (руководитель) либо его представитель, действующий на основании доверенности. Такая доверенность не подлежит обязательному нотариальному удостоверению и может быть совершена в простой письменной форме, подписана руководителем юридического лица и скреплена печатью.

Руководителем общества либо его представителем нотариусу подается заявление о подтверждении факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Возможна подача заявления, совершенного в простой письменной форме.

3. Руководителем общества либо его представителем нотариусу представляются следующие документы:

- Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

- Свидетельство о постановке на налоговый учет

- Устав хозяйственного общества

- Выписка из ЕГРЮЛ

-Документы, позволяющие установить личность руководителя общества (или его представителя) и его полномочия (полномочия представителя)

- Протокол общего собрания участников общества, содержащий сведения о принятом собранием решении и составе участников собрания

- Копия указанного протокола, верность которой засвидетельствована полномочным представителем юридического лица и скреплена печатью

- Список участников общества, присутствовавших на общем собрании при принятии решения.

4. Помимо руководителя общества либо его представителя к нотариусу должны явиться и сами участники общества, присутствовавшие на собрании, для подтверждения нотариусу указанного факта.

Руководитель общества либо его представитель, а также участники общего собрания вправе обратиться к нотариусу как одновременно, так и по отдельности. Однако в последнем случае нотариальное действие совершается только после подтверждения необходимых фактов последним явившимся к нотариусу участником общества.

Участники общества должны подтвердить нотариусу факт принятия общим собранием решения и факт присутствия его на этом собрании. Нотариус устанавливает их личность по представленным документам.

5. После проверки вышеуказанных обстоятельств нотариус выдает руководителю юридического лица Свидетельство, удостоверяющее факт принятия общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии .

Источники: obrazec.org, reginfo.org, www.s-u-d.ru, ipopen.ru, www.buhonline.ru