Протокол общего собрания участников ООО (к которому осуществляется присоединение) о реорганизации общества в форме присоединения, утверждении договора о присоединении

<*> Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ликвидация ООО путем присоединения

Присоединение – это один из нескольких способов реорганизации юридического лица, в том числе ООО. Фактически присоединение предполагает схему, при которой  происходит правопреемство между несколькими уже действующими юридическими лицами. При этом одна или несколько организаций (присоединяемые) полностью прекращают свою хозяйственную деятельность и считаются ликвидированными, а другая (основная, организация-правоприемник) продолжает функционировать с учетом перешедших к ней прав и обязанностей. Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» - объединению нескольких дочерних компаний.

Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние. позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже. А пока разберемся с порядком процедуры.

Порядок  реорганизации ООО в форме присоединения

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Данный этап предполагает проведение общего собрания учредителей в рамках каждого общества (присоединяемых и основного), целью которого является принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и утверждение договора о присоединении. Данный договор определяет основные этапы процедуры реорганизации, размер уставного капитала реорганизованного общества, распределение между участниками расходов на процедуру, сторону, руководящую процессом, и ряд других.

В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения данное заявление необходимо заверить нотариально. Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4. необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета. При этом в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Кроме того, в тот же срок (3 дня с момента решения участников каждого из обществ) в регистрирующий налоговый орган по месту учета основного ООО необходимо обратиться с заявлением о начале реорганизации. Предоставляется следующий пакет документов:

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения. Параллельно с этим соответствующая запись заносится в ЕГРЮЛ.

 Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации каждое из обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме (образец ) уведомить о реорганизации всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Этап 4. Публикация в СМИ

Следующий шаг – публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Набор необходимых для этого документов можно узнать на сайте «Вестника» (http://www.vestnik-gosreg.ru/ ). Публикацией занимается общество, уполномоченное на это в соответствии с решениями о реорганизации (как правило, основное общество).

Публикацию необходимо произвести не менее двух раз. Причем повторная публикация возможна не ранее чем через месяц с момента публикации первой. В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ.

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт .

Проводится общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором:

Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правоприемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

Этап 8. Государственная регистрация изменений

После повторной публикации в «Вестнике» в регистрирующий орган подаются заявления о ликвидации присоединяемых обществ и внесении изменений в устав общества-правоприемника. При этом используется пакет документов, подготовленный в ходе предыдущего этапа формы 16003, 14001 и 13001 должны быть нотариально заверены.

По истечении пятидневного срока в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Выяснив порядок этой непростой процедуры, поговорим о том, когда же она действительно оправдана в контексте ликвидации.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации ООО через присоединение?

Перед ответом на поставленный вопрос выясним, каковы же преимущества и недостатки присоединения относительно слияния?

Пожалуй, в данном случае приходится говорить только о преимуществах, коих можно выделить целых два во-первых, процедура присоединения не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС. Казалось бы, пустяк, однако получение таких справок может занять очень длительный срок. Недаром на этот этап при слиянии выделяется целых два месяца. Во-вторых, размер госпошлины несколько меньше: при слиянии придется выложить 4 тыс. рублей, при присоединении – около 1,5 тыс.

Однако нужно помнить, что, будучи альтернативным способом ликвидации. любая реорганизация, как и смена генерального директора и учредителе й, влечет за собой вполне определенные риски. Как вы, должно быть, догадались, речь идет о субсидиарной ответственности. Если компания нахватала долгов в момент руководства бывших учредителей, то, скорее всего, именно им и придется отвечать за старые «грехи», даже если к ответственности изначально будет привлечена компания-правоприемник. Поэтому реорганизацию через присоединение можно посоветовать лишь компаниям без долгов как альтернативу официальной добровольной ликвидации. позволяющую сэкономить немалое количество времени и средств.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Реорганизация путем присоединения

Присоединение - прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации путем присоединения присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, и в данном случае новые юридические лица не образуются.

Передаточный акт - это документ, содержащий положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При присоединении происходит изменение прав и обязанностей юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое лицо. Осуществляется государственная регистрация изменений в учредительных документах и утверждается договор присоединения. Моментом реорганизации будет считаться момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица. С этого момента деятельность присоединённого юридического лица прекращена.

В случаях, установленных законом, реорганизация в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п.3 ст.57 Гражданского кодекса РФ).

В некоторых случаях при реорганизации путём присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

Слияние и присоединение

Слияние и присоединение являются различными формами реорганизации юридических лиц. При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся юридических лиц и на их базе образуется новое юридическое лицо. При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают своё существование с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу, а к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица (или юридических лиц) в соответствии с передаточным актом.

Присоединение ООО к ООО (общества с ограниченной ответственностью)

1. Подготовка решения совета директоров об утверждении повестки дня общего собрания участников ООО (в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров).
2. Подготовка общих собраних участников реорганизуемых ООО (принятие решения о реорганизации в форме присоединения, порядок и условия реорганизации в форме присоединения, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемых обществ на доли общества к которому осуществляется присоединение, утверждение передаточного акта.)
3. Подготовка договора о присоединении и протокола совместного собрания.
4. Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его составления.
5. Направление письменного сообщения в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
6. Уведомление (почтой) внебюджетных фондов (ПФР, ФСС РФ, ФОМС) о реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения.
7. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации) (п.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ).
8. Подготовка текста письменного уведомления кредиторов о реорганизации. Заказчик самостоятельно направляет уведомления кредиторам.
9. Опубликование в журнале Вестник государственной регистрации сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью).
10. Повторное опубликование в журнале Вестник государственной регистрации сообщения о реорганизации.
11. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения.
12. Получение зарегистрированных документов по доверенности в Межрайонной инспекции № 46 по г.Москве.
13. Внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества, к которому осуществлено присоединение (в случае если на момент реорганизации в реорганизуемых обществах был разный состав участников, либо разный процент отношения долей к уставному капиталу).

Сроки выполнения работ и их стоимость по присоединению ООО:

пункт 1-12: 65 дней - 38000 руб.

пункт 13: 10 дней - 8000 рублей.

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

Список необходимых документов:

1. копия последней выписки из единого государственного реестра юридических лиц, в случае отсутствия выписки предоставляются: копия информационного письма Госкомстата (статистика), копия свидетельства о регистрации (Свидетельство ОГРН), копия свидетельства о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН)
2. полные паспортные данные участников общества, либо копии паспортов
3. полные паспортные данные, либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора)

Узнать о стоимости услуг и порядке проведения работ по реорганизации ООО можно по телефону 925-0078.

Присоединение ООО к ЗАО, ОАО

В соответствии с п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об акционерных обществах реорганизация АО с участием обществ других организационно правовых форм фактически запрещена.

Пленум ВАС РФ дал разъяснения положениям Закона об акционерных обществах: статьи определяющие порядок реорганизации АО путем слияния, присоединения, разделения или выделения ( статьи 16 - 19 ), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

Таким образом решение о такой реорганизации могло быть принято только до вступления в силу данного Постановления Пленума ВАС РФ.

Обращайтесь к нам и мы поможем найти законный способ решения проблемы реорганизации Вашей компании

Договор присоединения

Договор присоединения (договор присоединения) – договор, заключаемый между юридическими лицами, участвующими в присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.

Договор присоединения . заключаемый между обществами с ограниченной ответственностью (ООО), участвующими в присоединении, должен предусматривать также сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников этих обществ.

На указанном собрании принимается решение о внесении в учредительные документы ООО, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников этого общества, определении размеров их долей, а также при необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества (п.3 ст.53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью). Договор присоединения утверждается решением общего собрания участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения.

Договор присоединения . заключаемый между акционерными обществами (АО), участвующими в присоединении, определяет порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции и (или) иные ценные бумаги АО, к которому осуществляется присоединение, и порядок голосования на совместном общем собрании акционеров с целью принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Указанный договор утверждается решением общего собрания акционеров каждого АО.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Реорганизация в форме присоединения. Алгоритм действий

Решение о реорганизации

В присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та организация, в которую вы вливаетесь. И вначале главное - оформить обоюдное согласие компаний на данную процедуру в письменном виде. Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. А вы - присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ - передаточный акт. Данный порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон № 14ФЗ).

После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание - совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом.

Уведомление налоговой инспекции и фондов

Если вы провели совместное собрание, выберете на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о том, что началась реорганизация в форме присоединения. Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. Это означает, что в течение трех рабочих дней после оформления протокола собрания в инспекцию нужно подать заявление-уведомление по рекомендованной форме № Р12003 (письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ ). К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества.

Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения. После этого налоговики в течение трех рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации.

Обратите внимание: когда идет реорганизация в форме присоединения контакты с налоговиками уведомлением формы № Р12003 не ограничиваются. В тот же трехдневный срок в инспекцию по месту своего нахождения каждое общество должно подать одностраничный бланк по форме № С-09-04 Сообщение о реорганизации или ликвидации организации (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ ) (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды.

Публикация в Вестнике государственной регистрации

О том, что началась реорганизация в форме присоединения должны знать кредиторы. Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами - неясно. Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

При этом Закон № 14-ФЗ не требует письменно связываться с каждым кредитором. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал. Новость о том, что идет реорганизация в форме присоединения должна быть напечатана в специализированном источнике - журнале Вестник государственной регистрации (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ ). В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования.

Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении. Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона № 14ФЗ). Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.

Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в пункте 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ. Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение пяти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую. Но, как мы уже сказали, по Закону № 14-ФЗ достаточно только публикации сведений в СМИ, а извещать кредиторов персонально не нужно. Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 № А27-11407/2011 ).

Прекращение деятельности

После публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации подождите 30 дней, после чего подайте в инспекцию завершающий комплект документов. Это должны сделать только вы - присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша организация прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129ФЗ, абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ): заявление по форме № Р16003 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 ), договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в Вестнике государственной регистрации. В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство. С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически (п. 1 ст. 8 и п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

На этом реорганизация в форме присоединения считайте закончилась. Даже если организация, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.

Сдача отчетности

Присоединяясь к другому обществу, продолжайте вести привычный учет. И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности. После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений.

Отчетность по НДФЛ. Налог на доходы физических лиц вы уплачиваете в качестве налогового агента. А для такого случая порядок правопреемства в Налоговом кодексе не установлен. Поэтому отчитайтесь по НДФЛ самостоятельно. Справки по форме 2-НДФЛ подайте за период от начала года до дня завершения реорганизации включительно (п. 3 ст. 55 НК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 57 и ст. 191 ГК РФ). Напомним, это день, когда будет зарегистрировано прекращение вашей деятельности.

Персонифицированный учет. В связи с присоединением вы можете увольнять своих работников. Индивидуальные сведения по такому персоналу сдайте в ПФР до того, как вы подадите в налоговую инспекцию завершающий комплект документов. Такие требования установлены пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ и абзацем 2 пункта 37 приказа Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н .

Бухгалтерская отчетность. На день, предшествующий тому, как в ЕГРЮЛ зафиксируют прекращение вашего бизнеса, сформируйте так называемый заключительный бухгалтерский баланс (п. 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (ут. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. далее - Указания № 44н)). Представлять этот документ в какие-либо контролирующие органы не нужно. Назначение баланса - передать правопреемнику полную информацию о вашей компании.

Заметьте, данные заключительного баланса и передаточного акта могут не совпадать. Ведь акт составляется в самом начале реорганизации. Пока вы ее осуществите, может пройти достаточное количество времени. Так что при необходимости оформите уточнения к акту (п. 10 Указаний № 44н).

Источники: obrazec.org, likvidacija-ooo.ru, www.alp-reg.ru, jurlife.ru, www.glavbukh.ru